深圳证监局并购重组典型案例2025全集（11宗交易）

深圳证监局上市公司监管通讯

2025年第1期深圳证监局二〇二五年五月

党中央、国务院高度重视资本市场并购重组工作，2024年以来多次强调支持上市公司并购重组。为落实党中央、国务院决策部署，进一步强化并购重组资源配置功能，更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），鼓励上市公司通过并购重组加快发展新质生产力，引导头部上市公司等加大产业整合力度。近日，证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步明确制度规则，激发释放市场活力。随着系列促进并购重组政策措施的出台，深圳上市公司并购重组市场活跃度持续提升，特别是通过并购重组实现向新质生产力发展转型的趋势日益显现。“并购六条”发布以来，深圳上市公司公布并购重组预案215笔，160笔重组事项披露交易金额，合计超过450亿元。为更好推动引导深圳上市公司并购重组的开展，深圳证监局对辖区近两年的并购重组开展情况进行梳理，形成第一批五单典型案例。这些案例中，既有国有控股上市公司，也有民营上市公司；既有同行业并购，提升集中度的，也有围绕补链强链开展的；既有对控股股东体系内的资产进行的并购，也有对上市公司持有资产少数股东权益的整合，也有对市场第三方标的进行的收购，类型多样，均紧紧围绕公司主业和战略发展方向进行。现将有关案例以通讯形式发布，供辖区各上市公司交流借鉴。

目录

一、盐田港收购控股股东旗下港口资产...........1

二、比亚迪收购Jabil Inc.（捷普）旗下在华移动电子制造业务..4

三、立讯精密收购Qorvo（威讯联合）旗下在华半导体资产....6

四、华润三九收购昆药集团.......................8

五、招商蛇口收购南油集团及招商前海实业............10

一、盐田港收购控股股东旗下港口资产

（一）交易背景

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称盐田港或公司）成立于1997年7月，控股股东为深圳港集团有限公司（以下简称深圳港集团），实际控制人为深圳市国资委。盐田港致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，控股经营的港口码头包括黄石新港、常德港（包括津市港、澧县港和桃源港、德山港）、惠州港荃湾煤炭码头，参股经营的港口码头主要为位于广东深圳的盐田港西港区、中港区一二期，并以租赁方式负责整体经营控股股东旗下位于广东深汕合作区的小漠港。高速公路行业方面，公司控股经营惠盐高速公司，对惠盐高速深圳段进行建设和运营管理；仓储业方面，公司控股经营盐田港3#区海关出口货物监管仓库、5#区普通仓库，黄石新港现代物流园，参股经营中远物流盐田港保税 物流中心。 交易标的为控股股东深圳港集团全资子公司深圳市盐 港港口运营有限公司（以下简称港口运营公司）100%的股权。 港口运营公司持有广东盐田港深汕港口投资有限公司（小漠 港的所有权人，以下简称深汕投资）100%股权、盐田三期国 际集装箱码头有限公司（盐田港中港区三期工程及扩建工程 码头共11个集装箱泊位的所有权人，以下简称盐田三期）35% 的股权。

（二）交易方案

本次交易方案为公司采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购控股股东旗下港口资产。评估基准日为2022年10月31日，交易标的港口运营公司净资产账面价值43.52亿元，评估值100.10亿元，增值率为130.02%。其中，盐田三期账面价值39.60亿元，评估值95.99亿元，增值率142.38%；深汕投资账面价值3.92亿元，评估值4.11亿元，增值率4.96%。基于评估结果及评估基准日后控股股东深圳港对标的公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，标的资产交易价格确定为100.15亿元，其中股份对价85.13亿元，占交易金额85%（预计新增股份20.37亿股，占公司当前总股本的90.5%）；现金对价15.02亿元，占交易金额15%。本次交易为同一控制下资产收购，公司不形成商誉。深圳港集团对盐田三期的业绩承诺为：2023年至2025年盐田三期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元。深汕投资无业绩承诺。

（三）重组实施效果及亮点

1.全面实施注册制以来深圳辖区交易金额最大的重大资产重组项目

自2023年2月全面实施注册制以来，深圳辖区累计实施并购重组370余单，涉及金额超千亿元。其中，盐田港本次并购交易规模是全面实施注册制以来辖区最大的重大资产重组项目。本次交易得到市场的一致认可，公司总市值从收购前的100余亿元增长至2024年10月的210亿元，增长率达110%，是国有企业利用并购重组做优做强的典型案例。

2.有助于提高上市公司核心竞争力

本次交易标的公司盐田三期与公司参股经营的盐田港西港区、中港区一二期码头均属于盐田港区的核心码头资产，盐田港区年吞吐量超1400万标准集装箱，是全球单体吞吐量最大的集装箱码头之一，本次交易完成后，除在建的东港区外，上市公司参股经营了所有盐田港区码头。深汕投资持有的小漠港未来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。本次收购将有力提高盐田港在港口业务的核心竞争力。

3.有助于提高上市公司盈利能力

收购前，盐田港2020年至2022年的营业收入分别为5.53亿元、6.80亿元、7.98亿元；净利润分别为3.92亿元、4.61亿元、4.50亿元；净资产分别为85.89亿元、89.90亿元、94.80亿元。收购完成后，盐田港2023年实现营业收入8.93亿元，同比增长12.0%；净利润11.08亿元，同比增长134.88%；净资产突破百亿，达133亿元，同比增长40.30%。其中，标的公司港口运营公司实现净利润5.47亿元，占公司净利润的46.66%；净资产48.69亿元，占公司净资产32.99%。

4.有效解决与控股股东的潜在同业竞争

本次交易前，公司控股股东控制的港口资产小漠港委托给盐田港运营，该经营模式是为解决同业竞争问题进行的过渡性安排。本次交易有利于彻底避免盐田港与控股股东在小漠港经营上的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。目前，控股股东深圳港集团仍控股经营省外一个港口，该港口码头与公司控股及参股经营的港口类型及功能定位不同、经济腹地市场不同，不构成实质性同业竞争。

二、比亚迪收购Jabil Inc.（捷普）旗下在华移动电子制造业务

（一）交易背景

比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪或公司）成立于1995年2月，控股股东、实际控制人为王传福。比亚迪是“A+H”股上市公司，业务布局涵盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，是全球新能源汽车行业先行者和领导者，其消费电子业务主要通过子公司比亚迪电子（国际）有限公司（以下简称比亚迪电子）开展。比亚迪电子成立于2007年6月，2007年12月在香港联交所上市，业务涵盖智能手机、平板电脑、新能源汽车、智能家居、游戏硬件、无人机、物联网、机器人、通信设备、医疗健康设备等多元化的市场领域。目标业务为Jabil Inc（.以下简称捷普，纽交所上市公司）旗下位于成都、无锡的产品生产制造业务，包括其现有客户的零部件生产制造业务。

（二）交易方案

本次交易方案为捷普旗下子公司Jabil Circuit(Singapore) Pte. Ltd.于新加坡新设成立法人实体Juno Newco Target Holdco Singapore Pte. Ltd.（以下简称目标公司），并将目标业务重组至目标公司，比亚迪电子主要通过收购目标公司100%股权及新加坡资产（构成目标业务之一部分）完成对目标业务的收购，交易对价为约人民币142.9亿元（等值20.1亿美元），形成商誉人民币43.62亿元。本次交易无业绩承诺，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）重组实施效果及亮点

1.有助于强化业务协同

在研究机构MMI（Manufacturing Market Insider）发布的“2022年全球EMS代工TOP50”榜单中，捷普是全球第四大EMS（电子制造服务）代工厂，而比亚迪电子则作为MMI榜单前十中唯一的内地企业，排名全球第六。通过此次收购，捷普在中国的EMS业务将与比亚迪电子的现有业务实现互补，拓展比亚迪电子客户与产品边界，拓宽智能手机零部件业务，大幅改善比亚迪电子客户与产品结构，助推比亚迪电子抓住市场发展机遇，增加核心器件产品的战略性布局，保持长期可持续发展，为客户及股东创造价值。

2.有助于提高上市公司核心竞争力

捷普在电子制造领域拥有强大的技术实力和生产能力，通过收购捷普的业务，比亚迪电子将能够提升自身的技术水平和产品质量，巩固其在电子制造业务领域的地位，并提升其在智能手机零部件市场的竞争力。

3.有助于提高上市公司盈利能力

近年来，比亚迪电子不断拓展海外业务，深化与海外大客户的合作，2021-2023年度营业收入分别为895.66亿元、1,079.20亿元、1,304.04亿元，保持持续增长。本次收购有助于比亚迪电子持续深化与各细分领域头部客户的合作，在保持原有市场定位的情况下，扩大领先优势，培育新增长点。2024年度，比亚迪电子实现营业收入1,773.06亿元，同比增长36.43%。

三、立讯精密收购Qorvo（威讯联合）旗下在华半导体资产

（一）交易背景

立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密或公司）成立于2004年5月24日，于2010年9月15日在深圳证券交易所主板挂牌上市，公司控股股东为立讯有限公司，持股比例为37.74%，实际控制人为王来春。立讯精密专注于消费电子、汽车和通信等产业，为客户提供一站式多品类核心零部件、模组及系统级产品。公司的产品线广泛，包括但不限于消费电子产品、汽车领域产品以及企业通讯产品等，为客户提供从核心零部件、模组到系统组装的一体化智能制造解决方案。交易对方为跨国公司Qorvo（威讯联合，纳斯达克上市公司），一家专注于设计、开发及生产射频集成电路产品，是全球主要的功率放大器和滤波器供货商。此次交易将促使公司从SIP封装能力向模组封装测试能力进行延伸，与立讯精密在消费电子领域的重叠度、协同度较高。

（二）交易方案

立讯精密支付现金对价16.52亿元人民币，交易标的于购买日可辨认净资产公允价值为16.45亿元，产生商誉730万元。本次交易未达到信息披露标准，交易双方不设定任何形式的业绩对赌条件，此项交易已于2024年5月2日完成股权交割，并纳入立讯精密合并报表范围。

（三）重组实施效果及亮点

1.深化垂直整合能力

此次收购有助于立讯精密从系统封装（SiP）向射频前端模组封装（RFM）进行延伸，进一步深化公司在产业链中的垂直整合能力，快速进入通讯射频模组领域，强化公司在消费电子领域的一体化供应能力。

2.提高上市公司核心竞争力

Qorvo的主要客户包括海内外头部知名厂商，立讯精密通过收购Qorvo的工厂，不仅能够更好地服务现有客户，还能进一步拓展新业务，为公司大客户提供更完整的垂直一体化服务。此外，Qorvo的封装测试工厂由立讯精密运营，有助于优化公司的成本结构，降低运营成本，提高盈利能力，提升公司投资价值。

3.提升市场信心

此次收购显示了管理层对公司未来发展的信心，进一步增强了市场对立讯精密的信心，有助于提升公司在资本市场的表现。协议签署日2023年12月18日，立讯精密总市值约2,230亿元，截至2024年12月31日，立讯精密总市值约为2,950亿元。

四、华润三九收购昆药集团

（一）交易背景

华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九或公司）成立于1999年4月，控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称华润医药），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。作为中药产业链龙头企业之一，华润三九坚持“品牌+创新”双轮驱动，不断优化业务布局，持续关注行业优质资源整合机会，朝着“争做行业头部企业，营业收入翻番”的“十四五”战略目标扎实迈进。为实现公司战略目标，华润三九系统研究行业优质资源，持续关注行业优质公司的合作机会，启动对昆药集团股份有限公司（以下简称昆药集团）的收购。昆药集团是“中国医药工业百强企业”，业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。昆药集团主要产品包括以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的天然植物药产品，以舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、参苓健脾胃颗粒为主的精品国药系列及以草乌甲素软胶囊为代表的化学合成药产品等。昆药集团拥有多项国家发明专利，填补了多项国内外空白，在心脑血管、神经系统、疟疾等疾病治疗领域拥有一定的知名度。

（二）交易方案

本次交易方案为公司以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称华立医药）购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称华立集团）购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，华润三九持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），上述标的股份价格拟定为290,200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为每股13.67元。此次交易完成后，华润三九将取得昆药集团控制权。

（三）重组实施效果及亮点

1.有助于提高上市公司核心竞争力

并购重组是上市公司做优做强、提升核心竞争力的重要工具。公司战略性并购昆药集团，将昆药集团打造成“银发健康产业的引领者”，华润三九得以加大布局银发经济赛道，持续有效提升行业地位，保持长期稳健发展。公司连续多年位列中国非处方药物协会发布的“中国非处方药生产企业综合统计排名”榜首的基础上，在“中国医药工业中药企业百强榜单”的排名已由2021年度的第3名提升至2022年度及2023年度的第2名，2024年荣获“2024中国医药上市公司竞争力20强”第一名。

2.有助于提高上市公司盈利能力

收购前，华润三九2020年至2022年的营业收入分别为136.37亿元、153.20亿元、180.79亿元；净利润分别为16.18亿元、20.81亿元、24.97亿元；净资产分别为140.59亿元、157.13亿元、175.33亿元。收购完成后，华润三九2023年实现营业收入247.39亿元，同比增长36.83%；净利润31.73亿元，同比增长27.09%；净资产突破两百亿，达242.62亿元，同比增长38.38%。昆药集团同期实现归母净利润4.45亿元，同比增长16.05%。

3.有助于提振上市公司市值

通过本次重组，昆药集团成为华润三九控股子公司，双方在品牌、产品和渠道等多个方面拥有较强的协同效应，有助于补充上市公司国药品牌，加快“三七”产业链发展，解决三七发展的瓶颈问题，有利于做强做优做大中医药产业。本次交易得到市场的广泛认可，公司总市值从收购昆药集团前的361亿元（2022年4月29日）增长至638亿元（2024年11月12日），提升约77%，是国有企业利用并购重组做优做强的典型案例。

五、招商蛇口收购南油集团及招商前海实业

（一）交易背景

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商蛇口或公司）成立于1992年2月，控股股东及实际控制人为招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）。招商蛇口是招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，也是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，主营业务包括开发业务、资产运营和物业服务三大板块。标的资产为深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称南油集团）24%股权，以及招商局集团下属招商局投资发展有限公司（以下简称招商局投资发展）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称招商前海实业）2.8866%股权。此次收购后，招商蛇口持有南油集团股份提高至100%。南油集团持有前海实业33%股权，加上另外收购的招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权，招商蛇口成为招商前海实业第一大股东，获取了对招商前海实业的控股权。前海实业持有深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称前海自贸投资）50%股权，自贸投资持有深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权。

（二）交易方案

本次交易方案为招商蛇口采用发行股份方式购买深投控持有的南油集团24%股权以及招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权，并发行股份募集配套资金。评估基准日为2022年11月30日，南油集团净资产账面价值189.53亿元，评估值281.85亿元，增值率为48.71%；招商前海实业净资产账面价值749.50亿元，评估值749.50亿元，无增值。基于评估结果，经交易各方协商，南油集团24%股权和招商前海实业2.8866%股权最终作价为67.64亿元和21.64亿元，合计89.28亿元。同时，招商蛇口向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过85.00亿元，其中招商局投资发展在不超过20亿元的额度内参与认购。本次交易为收购控股子公司少数股权，公司不形成商 誉。涉及的业绩承诺为：招商局投资发展承诺，招商前海实 业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产 在2023年至2025年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润不低于3,500.00万元。

（三）重组实施效果及亮点

1.第三支箭首单房企重组获注册生效

招商蛇口本次重组项目是2022年11月28日证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等优化房地产股权融资“新五条”后，首单获注册生效并落地实施的地产并购和融资项目，在通过交易所审核、取得证监会注册批文、发行顺利完成各个时点均为新政下市场首例，反映了监管机构对于头部房企重组优质标的资产、为更好实现“保民生、保交楼”目标股权融资的大力支持。

2.有助于提高上市公司核心竞争力

前海妈湾土地特点与招商蛇口最新发展战略高度匹配，有利于推动转型。2022年招商蛇口为实现长期健康发展，积极推动“三个转变”，即从开发为主向开发与经营并重转变、从重资产为主向轻重结合转变、从同质化竞争向差异化发展转变，相应地将业务模式调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务。前海妈湾土地同时具有业态丰富、综合规划开发、区域战略定位高等特点，与招商蛇口在开发业务方面聚焦核心区域投资的策略相匹配，与招商蛇口重点发展资产运营业务的资源需求相匹配，且具有规模大的特点，是招商蛇口转型发展过程中重要且稀缺的资源支撑，可在较长周期内为转型发展持续助力，进一步整合前海妈湾土地资源，有利于提高上市公司核心竞争力。

3.有助于提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，招商蛇口最终实际享有的前海妈湾片区权益份额由36.17%提升至43.00%，在招商蛇口依托前海妈湾土地资源转型发展的过程中，招商蛇口权益份额越高，可实际获得的基于前海妈湾土地资源的开发运营收益也会越高，包括开发业务销售结转收益、资产运营业务阶段性持有至资产增值后的出售收益、持有过程中随产业发展而持续优化的运营收益等，价值贡献进一步提升，有利于提高招商蛇口盈利能力，在长周期内为招商蛇口全体股东创造更积极的收益回报。

4.有利于提高上市公司可持续发展能力

借助本次重组募集85亿元配套资金充实权益资本，资产规模同步提升，公司股本增加7.20亿股、提升比例为9.30%，募集资金总额占招商蛇口2022年底货币资金规模的9.86%，能够进一步增强上市公司资金实力，降低财务风险，缓解公司运营资金压力；净资产负债率降低6.14个百分点，有利于优化公司资本负债结构和财务状况，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于上市公司把握未来市场机遇，持续稳健发展。

5.央地合作彰显发展信心

通过本次交易，深投控成为除招商局集团及其关联方外，招商蛇口唯一的持股5%以上股东；招商局投资发展在不超过20亿元的额度内认购配套募集资金，深圳国资与招商局集团的战略合作由来已久，此次深投控与招商局投资发展同时增持招商蛇口股份，以央企深度合作彰显对于前海自贸片区未来发展前景以及房地产行业健康发展的信心。

深圳证监局上市公司监管通讯2025 年第 2 期 

深圳证监局二〇二五年十月

编者按：

近日，《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027）》发布，方案包含聚焦新质生产力开展并购重组、建立上市公司并购重组标的库、优化并购重组市场服务生态等十项重点任务，提出结合深圳“20+8”产业战略布局与联通香港的区位优势，以并购重组助力构建现代化产业体系竞争新优势。去年“并购六条”发布至今，深圳上市公司并购重组市场活跃度显著提升，不少企业通过并购重组实现产业升级和战略转型，高质量发展基础不断夯实。为引导辖区上市公司更好开展并购重组，持续推动相关政策落地见效，深圳证监局系统梳理辖区近期并购重组实践案例，在前期发布的五单典型案例基础上，现推出第二批六单典型案例。本批案例既包括同行业整合提升集中度的实践，亦涉及跨行业、跨境并购重组培育新增长曲线的探索，相关案例紧扣主业发展与新质生产力方向，具有较强的参考价值。现将有关案例以监管通讯形式发布，供辖区各上市公司参考借鉴。

目 录

一、立讯精密收购 Leoni AG（莱尼公司）及其下属全资子公司股权 ...4

二、国信证券收购万和证券股权 ...................... 7

三、华润三九收购天士力股权 ........................ 9

四、迈瑞医疗收购惠泰医疗股权 ..................... 11

五、至正股份收购半导体材料厂商 AAMI 股权 ..........14

六、中金岭南收购佛山精密股权 ..................... 17

一、立讯精密收购Leoni AG（莱尼公司）及其下属全资子公司股权

（一）交易背景

立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密或公司）成立于2004年5月24日，于2010年9月15日在深圳证券交易所主板挂牌上市，公司控股股东为立讯有限公司，持股比例为37.67%，实际控制人为王来春与王来胜。立讯精密专注于消费电子、汽车和通信等产业，为客户提供一站式多品类核心零部件、模组及系统级产品。

交易对手方为L2-Beteiligungs GmbH和Leoni AG（以下简称莱尼，百年德企），交易标的为Leoni AG的50.1%股权及Leoni AG全资子公司Leoni Kabel GmbH（Leoni K）的100%股权，交易对价为5.25亿欧元。Leoni AG是欧洲第一、全球第四大汽车线束及电缆系统供应商，涵盖汽车电缆（ACS业务）与线束系统（WSD业务）两大核心业务，主营高压线束、定制化线束组件等产品，其中，ACS业务的主要运营主体为Leoni K，WSD业务的主要运营主体为Leoni AG另一全资子公司Leoni Bordnetze-Systeme。其客户覆盖奔驰、宝马、大众等全球80%以上主流车企，在全球26个国家设有生产基地。

立讯精密早在2012年便布局汽车电子领域，目前已形成整车线束、连接器、智能座舱等多元化产品矩阵，在精密制造、制程优化与全球化运营方面积累深厚经验。此次交易公司将借助Leoni AG的欧洲技术积淀与全球客户资源，快速切入顶级车企供应链，同时通过导入智能制造技术优化其产能效率，实现研发与制造的协同布局，加速向全球汽车Tier 1供应商1转型。

（二）交易方案

本次交易方案为立讯精密全资子公司香港立讯与控股子公司汇聚科技共同设立新加坡汇聚，新加坡汇聚以32,000万欧元的交易对价收购Leoni AG 持有的Leoni K 100%股权，以20,541万欧元的交易对价收购L2-Beteiligungs持有的Leoni AG 50.1%股权，对应股份数量2,505万股。

2024年9月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过相关议案，并与L2-Beteiligungs、Leoni AG及其他交易相关方签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（“SPA协议”）。

2025年7月10日，公司披露收购进展公告，已通过新加坡汇聚向Leoni AG足额支付Leoni K 100%股权的交易款项，并通过新加坡立讯向L2-Beteiligungs足额支付Leoni AG 50.1%股权的交易款项，并已完成股权所有权变更或收到相应股份过户的证明文件。本次交割范围为SPA协议项下剔除印度相关主体后的全部拟交割标的，相关交割工作已履行完毕。

（三）重组实施效果及亮点

1.全球产能的布局优化

Leoni AG在26个国家/地区拥有52家子公司，全球生产网络由遍布西欧和东欧、北非、美洲和亚洲等地，在欧洲多个汽车产业核心产区布局尤为深厚。公司收购莱尼有利于快速搭建海外产能，复用其成熟的全球生产网络，快速提升公司海外制造能力，减少从0到1搭建产能的成本，缩短海外业务落地周期。这一整合帮助立讯精密在产品开发、产能布局、物料采购方面与莱尼公司实现资源互通、优势互补和战略协同，快速形成公司在全球汽车线束领域的差异化竞争优势，为中国车企出海及海外传统车企提供更加便携、高效的垂直一体化服务。

2.相互赋能，多层面产生协同效应

本次交易帮助双方公司在融资利率、采购成本、模治具、智能制造经验、客户资源等多方面产生协同效应。在客户层面，莱尼拥有沉淀数年的优质客户资源，不仅涵盖宝马、奔驰、大众等欧系核心主机厂，更补充了日系传统车企资源，其与全球头部物料厂商的长期合作关系，为立讯精密打开了高性价比的全球采购通道，进一步优化整体供应链成本。

在制造与运营层面，立讯精密将消费电子领域积累的智能制造能力导入莱尼，通过立讯精密成熟的自动化、智能化制造能力助力其提升生产良率与效率，同时通过产能集中优化减少冗余资本开支，推动莱尼2025年实现盈亏平衡目标。在技术与市场服务层面，立讯精密的快速响应能力与莱尼在汽车整车线束领域的深厚研发创新能力形成互补，双方联手既能满足欧系、日系主机厂的电气化、智能化转型需求，又能依托全球产能网络配合中国车企出海，实现“本地研发+就近交付”的全球制造服务闭环。

这种双向赋能不仅帮助莱尼摆脱经营困境，更协助立讯精密在全球汽车Tier 1市场快速确立显著地位，加速向汽车电子核心领域渗透。

二、国信证券收购万和证券股权

（一）交易背景

国信证券股份有限公司（以下简称国信证券或公司）成立于1994年6月，2014年12月在深圳证券交易所挂牌上市，是一家拥有内地及香港市场证券业务全牌照的全国性大型综合类证券公司。公司控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市国资委。截至2025年6月底，公司总资产5,182亿元，净资产1,248亿元。

交易标的为万和证券股份有限公司（以下简称万和证券）96.08%股份。万和证券成立于2002年1月，是一家注册于海南的综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证券自营和证券资产管理等。万和证券网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，并发挥海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，积极推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。万和证券原控股股东为深圳市资本运营集团有限公司，与国信证券同属深圳国资委旗下券商，整合万和证券有利于统筹双方资源，形成业务发展合力。

（二）交易方案

本次交易方案为国信证券通过发行股份方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券96.08%股份。上述标的股份价格为519,183.79万元。2025年8月，公司收到中国证监会发行股份注册批复，并办理标的资产过户。2025年9月10日，本次发行涉及的新增股份上市。此次交易完成后，国信证券成为万和证券控股股东。

（三）重组实施效果及亮点

1.深入贯彻落实国家重大战略，增强金融服务实体经济效能

本次重组是国信证券对中央金融工作会议精神和海南自贸港国家战略的贯彻落实，对国务院“新国九条”和中国证监会关于加快建设一流投资银行意见的积极践行，也是推动深圳市国有经济布局优化和结构调整、加快战略性重组和专业化整合、提高国有资产运营效率的切实举措。通过整合双方资源、发挥协同效应，将进一步提升深圳证券业的综合金融服务能力和影响力，更好服务实体经济高质量发展。

2.有效提升万和证券经营能力，服务海南自贸港金融开放与创新发展

本次重组是国信证券加快推进粤港澳大湾区与海南自贸港区域协作、助力全国统一大市场建设的有力探索。重组完成后，万和证券可依托国信证券在管理能力、市场声誉和业务经营等方面的优势，提升证券业务经营能力。国信证券将充分发挥大型综合类券商的专业优势与综合能力，结合万和证券区位先发优势与特色业务，全力服务海南自贸港金融开放与创新发展。

3.持续优化国信证券业务布局，加快打造一流投资银行

国信证券以此次并购为契机，进一步完善公司治理结构，优化业务布局，强化合规风控，推进跨境资产管理等国际业务和创新业务的发展，力求将并购整合所带来的红利切实转化为推动公司发展的强劲动能，稳步推进公司高质量发展迈上新台阶，加快打造一流投资银行，为金融强国建设贡献更多力量。

三、华润三九收购天士力股权

（一）交易背景

华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九或公司）成立于1999年4月，控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称华润医药），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。作为中药产业链龙头企业之一，华润三九坚持“品牌+创新”双轮驱动，以“争做行业头部企业，营业收入翻番”作为“十四五”战略目标。

为实现公司战略目标，华润三九系统研究行业优质资源，持续关注行业优质公司的合作机会，经审慎研究，决定启动对天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力）的收购。天士力是现代中药领军企业，产品聚焦于心血管与代谢、神经/精神、消化三大疾病领域，以复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸三大基药为基础，构建了以心脑血管用药为主的现代中药体系。同时，通过持续的研发投入，构建了丰富的创新药在研管线，在国内中药企业居于领先地位。

（二）交易方案

本次交易方案为公司以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称天士力控股）及其6家一致行动人合计购买天士力418,306,002股股份，合计占天士力已发行股份总数的28%。上述标的股份每股转让定价为人民币14.85元，转让价款合计人民币6,211,844,129.70元。

依据股份转让协议约定，在股份过户登记日前天士力实施了现金分红，标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款按除权除息的相应规则进行调整，故每股转让定价调整为人民币14.32元，对应的转让总价款为5,990,141,948.64元。

此外，天士力控股出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。2025年3月，此次交易完成股权过户，华润三九持有天士力28%股权，并取得天士力控制权。

（三）重组实施效果及亮点

1.有助于提升上市公司中药产业链竞争优势

并购重组是上市公司做优做强、提升核心竞争力的重要工具。公司战略性并购天士力，将在中药产业链建设、品牌打造、零售终端覆盖、运营管理等方面为天士力赋能。通过整合双方资源，将更快实现补链强链，带动中药创新发展，积极承担中药产业链高质量发展的国家任务，充分发挥中央企业在产业链建设中的主体支撑和融通带动作用。

2.有助于提升上市公司现代中药研发创新能力

天士力为创新中药标杆企业，拥有在研管线项目83项，其中创新药31项，具备丰富的中药产品矩阵。近年来新上市的中药品种包括坤心宁颗粒、芍麻止痉颗粒等；安神滴丸申报生产获得受理，安体威颗粒III期、芪参益气滴丸治疗慢性心力衰竭II期完成全部受试者出组，正在开展数据统计；青术颗粒III期、芪参益气滴丸治疗糖尿病肾脏疾病II期完成全部受试者出组，正在进行数据清理；三黄睛视明丸启动III期临床；养血清脑丸治疗轻中度阿尔茨海默病II期临床完成入组，持续开展临床观察。

天士力建有现代中药创制全国重点实验室，由中国工程院张伯礼院士担任实验室主任，使华润三九全国重点实验室数量增至2个。在智能制造及滴丸剂型技术上，可进一步提升华润三九全产业链创新能力，丰富华润三九产品管线。

四、迈瑞医疗收购惠泰医疗股权

（一）交易背景

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称迈瑞医疗或公司）成立于1999年1月25日，于2018年10月在深交所创业板挂牌上市，控股股东为Smartco Development Limited（持股比例为26.98%）和Magnifice (HK) Limited（持股比例为24.49%），实际控制人为李西廷和徐航。公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务，主要产品覆盖三大业务领域：体外诊断、生命信息与支持以及医学影像，拥有国内同行业中最全的产品线，以安全、高效、易用的“一站式”产品和数智化解决方案满足临床需求。历经多年的发展，公司已经成为全球领先的医疗器械以及解决方案供应商，产品远销全球190多个国家及地区。

标的公司为深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称惠泰医疗），成立于2002年6月，于2021年1月在上交所科创板上市。惠泰医疗在心血管赛道深耕多年，在心脏电生理、冠脉通路、外周血管介入领域均有布局，并且拥有国内领先的技术创新能力和从原材料到产品的耗材研发、生产能力和工艺，产品在客户端享有良好的评价，是我国电生理领域国产龙头企业及心血管领域国产领先企业。

（二）交易方案

本次交易方案为公司通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称深迈控）以协议转让方式收购惠泰医疗21.12%的股份，转让对价为人民币66.52亿元。同时，惠泰医疗原实际控制人成正辉自收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗10%的股份所享有的表决权。在协议转让的同时，深迈控受让晨壹红启（北京）咨询有限公司持有的珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海彤昇”，为深迈控一致行动人，迈瑞医疗持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益）全部0.12%的普通合伙权益，珠海彤昇持有惠泰医疗3.49%的股份。

本次交易完成后，迈瑞医疗通过深迈控及其一致行动人珠海彤昇取得惠泰医疗24.61%的股份，深迈控成为惠泰医疗控股股东。

（三）重组实施效果及亮点

1.中国医械领域首例A控A案例

在本次交易中，迈瑞医疗通过“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式，使用自有资金实现对科创板上市公司惠泰医疗控制权的收购，快速布局心血管领域细分赛道。本次交易为中国医械领域首例A控A案例，亦是至今该领域规模最大的现金并购案例，更是对上市公司并购重组政策的积极实践。

2.有助于强化业务协同

通过本次交易，惠泰医疗成为迈瑞医疗控股子公司，双方在研发、营销、供应链等多个环节均存在协同性，迈瑞医疗将以产业投资整合者的角色，通过资源互补的产业整合，为双方带来产品研发创新能力的提升，并深入细分领域精耕细作，推动电生理及相关耗材的业务发展，实现新技术补强、产品线拓展、渠道拓展。

3.有助于提高上市公司核心竞争力

上市公司实施高质量并购重组是提质增效、转型升级的重要途径。通过本次交易，迈瑞医疗成为全球心脏介入领域唯一一家同时具备医学影像（超声等）、心血管介入（电生理、冠脉外周等）以及手术室设备（生命支持、信息系统、手术灯床）的全球化集团。未来，迈瑞医疗与惠泰医疗将继续携手在心血管领域不断深耕，完善产品矩阵，进一步丰富耗材类业务布局，提升公司整体竞争力。

4.有助于提高上市公司盈利能力

通过本次交易，迈瑞医疗将以此进入心血管领域相关赛道。长期来看，迈瑞医疗已布局的产品在海外的可及市场空间已经达到了4500亿元，根据公司测算，电生理全球可及市场空间超过100亿美元，其中国内超100亿元人民币；冠脉通路和外周血管介入产品全球可及市场空间超过200亿美元，其中国内超过150亿元人民币，进入这些领域可以极大地拓宽迈瑞医疗的可及市场空间，对于帮助公司实现长期业绩的快速增长有着重要意义。

五、至正股份收购半导体材料厂商AAMI股权

（一）交易背景

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称至正股份或公司）成立于2004年12月，为上海证券交易所主板上市公司，控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强。公司是一家专注于电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售的企业。

目标企业先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Ltd.，以下简称AAMI）是全球排名前五的半导体引线框架供应商，其产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。AAMI在广东深圳、安徽滁州和马来西亚三地均设有生产工厂。

（二）交易方案

本次交易方案为公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI的87.47%股权同时置出上市公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易置入资产的总作价为306,870.99万元，置出资产作价为25,637.34万元。支付方式包括现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，以及资产置换25,637.34万元。本次交易同步实施香港智信（Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited）所持AAMI股权回购交易，回购金额43,772.13万元，在本次交易

完成后，公司将实际持有AAMI约99.97%股权。本次交易无业绩承诺，构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）重组实施效果及亮点

1.完成业务战略转型，有利于提升上市公司质量

本次交易是公司落实半导体产业战略转型的关键步骤，本次交易的目标企业AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力。交易完成后，上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，同时置出常年亏损的高分子材料业务，公司将全面聚焦半导体封装材料和专用设备业务，有利于提升上市公司的竞争力和持续经营能力，切实提高上市公司质量。

2.改善财务状况，有利于提高上市公司盈利水平

本次交易的目标企业AAMI2023年度和2024年度收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元，剔除股份支付、AAMI前次收购产生的PPA折旧摊销、非经常性损益等因素影响后归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元，本次交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润规模均呈现较大幅度的增长，扭转常年亏损的局面，增强持续经营能力和抗风险水平。

3.新外国投资者战略投资法下首单跨境换股，将引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资

上市公司收购目标企业AAMI完成后，港股上市公司ASMPT将成为上市公司第二大股东，交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于18%。本次交易是《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年修订）实施后，全国首例外资参与A股跨境换股交易，开创A股市场先河，将引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

4.引入全球半导体企业深度参与公司治理，将有力推动境内外半导体产业的协同发展

本次交易完后引入港股上市公司ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为上市公司的重要股东，将委派CEO/CFO成为上市公司董事，并从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，优化公司治理结构。本次交易系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将成为首例全球龙头企业深度参与A股公司治理范例，并将有力推动境内外半导体产业的协同发展。

六、中金岭南收购佛山精密股权

（一）交易背景

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称中金岭南或公司）成立于1984年9月，1997年1月在深圳证券交易所挂牌上市,控股股东是广东省广晟控股集团有限公司，实际控制人是广东省国资委。公司是一家以铅、锌、铜采选冶，综合回收金、银、镓、锗等稀贵金属为主业的国际化全产业链资源公司。

为做优做强新材料加工板块，中金岭南在2023年收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称佛山精密）96.565%股权。佛山精密成立于2008年，位于广东省佛山市，注册资本1亿元。佛山精密是国家高新技术企业、国家火炬计划佛山新材料产业基地的骨干企业，是国内最大的热双金属生产厂家。2023年4月，佛山精密“热双金属带材2”入选广东省制造业单项冠军产品。

（二）交易方案

本次交易方案为中金岭南通过全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称中金科技）现金收购佛山精密股东佛山通宝股份有限公司（以下简称佛山通宝）和部分自然人股东合计持有的96.565%股权，交易标的估值为32,872.83 万元。本次收购分为两个阶段，2023年6月，中金科技以25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密75%股权；同月，中金科技又以7,327.79万元收购佛山精密自然人股东持有的21.565%股权，实际交易对价最终为32,812.79万元。截至2024年底，中金科技持有佛山精密96.565%的股权。

（三）重组实施效果及亮点

1.提高上市公司核心竞争力

中金岭南收购佛山精密，是公司在多金属全产业链布局中的关键战略举措。此次收购使中金岭南快速获得热双金属领域的核心技术，中金岭南在热双金属领域的市场份额跃居国内第一，全球竞争力显著增强。

2.完善产业链布局，推动高附加值业务发展

中金岭南原有业务以矿产采选冶为主，佛山精密的加入强化了公司下游精深加工环节，形成“矿山—冶炼—新材料”的全产业链布局。通过整合市场、技术、人才和管理等资源，公司实现产业、协同和市场协同，为后续业务拓展奠定坚实基础。此外，热双金属产品可延伸至电子器件、新能源电池托盘等高附加值领域，有助于公司提升产品毛利率，快速切入高端市场。

3.提高新材料业务板块盈利能力

收购前，中金科技2020年至2022年的营业收入分别为5.32亿元、7.22亿元、8.47亿元；净利润分别为505万元、2,016 万元、2,017万元；净资产分别为3.52亿元、3.72亿元、3.89亿元。2023年6月,佛山精密正式并入中金科技合并报表。中金科技2023年至2024年实现营业收入10.77亿元、20.42亿元，同比增长27.15%、89.60%；净利润4,600万元、8,000万元，同比增长128.06%、73.91%；净资产10.51亿元、11.27亿元，同比增长170.18%、7.23%。